تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية – دليل قانوني شامل

تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية شيوعاً في المملكة العربية السعودية، خاصة بين رواد الأعمال والمستثمرين، لما توفره من حماية للشركاء ومرونة في الإدارة. وقد نظم نظام الشركات السعودي هذا النوع من الشركات بإطار قانوني واضح ومتطور.

في هذه المقالة، نستعرض بشكل مبسط كل ما تحتاج معرفته عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تعريفها، ومزاياها وعيوبها، وشروط وإجراءات التأسيس، بالإضافة إلى التزامات الشركاء والمسؤولية القانونية.

ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان يُؤسَّس بين شخصين أو أكثر (ويجوز تأسيسها من شخص واحد في حالات محددة)، يقدم كل منهم حصة في رأس المال، سواء كانت نقدية أو عينية. ويُعد أبرز ما يميز هذا النوع من الشركات هو تحديد مسؤولية كل شريك بمقدار حصته في رأس المال، فلا يسأل عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود تلك الحصة.

وبحسب المادة 71 من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ، تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة من الأشكال المعتمدة رسمياً في المملكة، وتتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة فور قيدها في السجل التجاري.

مميزات الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

تتمتع الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعدد من الخصائص التي تجعلها شائعة في المملكة العربية السعودية، خاصةً بين رواد الأعمال والمستثمرين المحليين والأجانب:

1. تحديد مسؤولية الشركاء: لا يسأل الشريك عن ديون الشركة إلا في حدود حصته، وهو ما يوفر له حماية قانونية ومالية كبيرة.
2. إمكانية التأسيس من شخص واحد: يجيز النظام تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل شخص واحد فقط، سواء كان سعودياً أو أجنبياً (وفقاً لنظام الاستثمار).
3. مرونة في الإدارة: يتيح النظام تعيين مدير واحد أو أكثر لإدارة الشركة دون الحاجة إلى تشكيل مجلس إدارة، مما يمنحها سهولة في اتخاذ القرارات.
4. نقل الحصص: يجوز للشركاء التنازل عن حصصهم للغير وفقاً لضوابط معينة، وهو ما يسهل عمليات البيع أو استقطاب مستثمرين جدد.
5. مناسبة للشركات الناشئة والمتوسطة: يُعد هذا النوع من الشركات مناسباً لمشاريع القطاع الخاص الصغيرة والمتوسطة التي تحتاج إلى كيان قانوني مرن وآمن.

عيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة

رغم ما تتمتع به الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مزايا تنظيمية وقانونية، فإن هناك بعض التحديات التي يجب على المستثمرين أخذها في الاعتبار قبل اختيار هذا الشكل النظامي:

1. قيود على تداول الحصص: لا يجوز للشريك التنازل عن حصته لغير الشركاء إلا بعد اتباع إجراءات محددة، تشمل عرض الحصة أولاً على الشركاء الآخرين، مما قد يحد من سرعة التصرف.
2. الحد الأقصى لعدد الشركاء: لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء عن خمسين شريكاً، مما قد يقيّد إمكانيات التوسع في بعض الأنشطة أو جذب عدد كبير من المستثمرين.
3. الرقابة الإدارية والمالية: تخضع الشركة لمتطلبات رقابية متزايدة إذا تجاوز رأس مالها أو عدد الشركاء حداً معيناً، مثل تعيين مراجع حسابات خارجي إذا تجاوز رأس المال مليون ريال سعودي وفقاً للمادة (78) من النظام.
4. تقييد بعض الأنشطة: لا يُسمح للشركات ذات المسؤولية المحدودة بمزاولة بعض الأنشطة التي يتطلب النظام أن تُدار من خلال شركات مساهمة، كالبنوك أو شركات التأمين.
5. تأثير الخروج المفاجئ لشريك: قد يؤدي انسحاب أو وفاة أحد الشركاء إلى ضرورة تعديل عقد التأسيس أو حتى انقضاء الشركة، ما لم يكن العقد ينص على خلاف ذلك.

مسؤولية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

أحد أهم سمات هذا النوع من الشركات أن مسؤولية الشركاء محدودة. وبحسب المادة (71) من نظام الشركات، لا يكون الشريك مسؤولاً عن ديون الشركة أو التزاماتها إلا في حدود مقدار حصته في رأس المال.

ولا يجوز مطالبة الشركاء بسداد التزامات مالية تتجاوز قيمة مساهمتهم، مما يوفر حماية قانونية واضحة لأموالهم الخاصة. ومع ذلك، فإن أي إخلال من أحد الشركاء بأحكام النظام أو احتيال أو تصرف غير قانوني يؤدي إلى تحميله مسؤولية شخصية، سواء مدنية أو جنائية.

وقد أوضحت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات أن الشركاء يكونون مسؤولين بالتضامن فقط في حال إثبات صدور غش أو تصرف بنية الإضرار بالغير.

من يتحمل ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وتكون هي المسؤولة عن ديونها والتزاماتها أمام الغير. ولا تمتد مسؤولية الشركاء إلى أموالهم الخاصة، بل تقتصر على قيمة الحصص التي قدموها في رأس المال.

غير أن هناك حالات استثنائية يمكن فيها مساءلة الشركاء أو المدير شخصياً، مثل:

• إذا تم استخدام اسم الشركة بطريقة احتيالية أو مخالفة.
• إذا لم يتم قيد عقد تأسيس الشركة أو تعديله في السجل التجاري.
• إذا شارك الشريك أو المدير في أعمال تنطوي على غش أو تدليس.

وفي هذه الحالات، تتحول المسؤولية من “محدودة” إلى “شخصية”، ويُسأل الشخص المعني عن الأضرار التي لحقت بالشركة أو الغير.

رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية:

نصّ نظام الشركات على أن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يجب أن يُقسم إلى حصص متساوية القيمة، ويجوز أن تكون نقدية أو عينية. كما يشترط أن يُدفع رأس المال بالكامل عند التأسيس، وألا يتم إصدار صكوك قابلة للتداول تمثل هذه الحصص.

ووفقاً للائحة التنفيذية، يجب أن يوضح عقد التأسيس:

• مقدار رأس المال.
• عدد الحصص وقيمتها.
• كيفية توزيعها بين الشركاء.

كما يتوجب على الشركة تعيين مراجع حسابات خارجي إذا تجاوز رأس المال مليون ريال سعودي، أو إذا تجاوز عدد الشركاء العشرين، بحسب ما ورد في اللائحة التنفيذية.

رسوم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية:

تخضع رسوم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة لأحكام نظام الشركات ونظام السجل التجاري، وهي تختلف حسب نوع النشاط ودرجة الترخيص:

• 1,200 ريال سعودي تشمل رسوم السجل التجاري.
• 500 ريال تقريباً لرسوم النشر.

مع العلم أن هذه الرسوم لا تشمل ضريبة القيمة المضافة (15٪).

ما هي شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية؟

حدد نظام الشركات السعودي الشروط النظامية لتأسيس أي شركة، بما في ذلك الشركة ذات المسؤولية المحدودة، على النحو التالي:

1. وجود عقد تأسيس مكتوب، يحتوي على بيانات الشركاء، ونسبة الحصص، وغرض الشركة، وبيانات المدير.
2. سداد كامل رأس المال المقرر، سواء كان نقداً أو عينياً.
3. قيد الشركة في السجل التجاري لدى وزارة التجارة.
4. تقديم ما يثبت هوية المؤسسين (سجل مدني/سجل تجاري/ترخيص استثمار).
5. تعيين مدير أو أكثر حسب ما ينص عليه عقد التأسيس.
6. عدم تجاوز عدد الشركاء خمسين شريكاً.
7. ويُشترط كذلك عدم مزاولة أنشطة محظورة أو مقيدة إلا بعد الحصول على الترخيص اللازم من الجهة المختصة، مثل: وزارة الصحة، أو هيئة السوق المالية، أو الهيئة العامة للعقار.

ما هي إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

تتم إجراءات التأسيس عبر منصة وزارة التجارة، وتشمل الخطوات التالية:

1. الدخول إلى بوابة “أبشر أعمال” أو “منصة مركز الأعمال”.
2. اختيار خدمة “تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة”.
3. إدخال بيانات الشركاء والحصص والغرض من الشركة.
4. اختيار نموذج عقد التأسيس أو رفع عقد مخصص.
5. دفع الرسوم المطلوبة إلكترونياً.
6. إرسال الطلب للمصادقة عليه من قبل الشركاء عبر التوثيق الرقمي أو كاتب العدل.
7. قيد الشركة في السجل التجاري وإصدار شهادة التأسيس الإلكترونية.

بعد الانتهاء من الخطوات أعلاه، تُصبح الشركة ذات المسؤولية المحدودة قائمة نظاماً، وتكتسب الشخصية الاعتبارية، ويجوز لها ممارسة نشاطها فوراً بعد الحصول على التراخيص اللازمة إن وجدت.

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة – وزارة التجارة:

يُعد عقد تأسيس الشركة الوثيقة القانونية الأساسية التي تنظم العلاقة بين الشركاء، وتُشرف وزارة التجارة على توحيد نماذجه من خلال بوابة إلكترونية تفاعلية. ووفقاً للائحة التنفيذية، يجب أن يتضمن عقد التأسيس النقاط التالية:

1. اسم الشركة ونوعها (شركة ذات مسؤولية محدودة).
2. أغراض الشركة بالتفصيل.
3. رأس المال وعدد الحصص وقيمتها وطريقة توزيعها.
4. بيانات الشركاء (الأسماء، الجنسيات، النسب).
5. بيانات المدير وصلاحياته، ومدى ارتباطه بعقد معين أو غير محدد المدة.
6. المدة الزمنية للشركة.
7. طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
8. آلية التنازل عن الحصص أو دخول شركاء جدد.
9. حالات انقضاء الشركة وتصفيتها.

ويتم تقديم هذا العقد إلكترونياً عبر منصة “مركز الأعمال” التابع لوزارة التجارة، ويُوثّق عبر النفاذ الوطني الموحد أو كاتب عدل معتمد. وتتيح الوزارة نموذجاً استرشادياً مرناً يمكن تعديله حسب اتفاق الشركاء.

تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة العربية السعودية هو خيار قانوني واقتصادي سليم، يوفر حماية للشركاء ويمنح مرونة في الإدارة. ولضمان تأسيس الشركة وفق الأطر النظامية، يُوصى بالرجوع إلى النصوص الأصلية لنظام الشركات ولائحته التنفيذية عند إعداد عقد التأسيس، الاستعانة بمحامٍ مرخص أو مستشار قانوني مختص في الشركات، مع التأكد من توافق النشاط المقترح مع الاشتراطات النظامية والترخيصية، وعدم استخدام نماذج عقود جاهزة دون تعديلها لتلائم احتياجات الشركاء.

في “صريح – محامون ومستشارون”، (أفضل محامي في الرياض) نكون معك في جميع مراحل تأسيس وتطوير شركتك.

نرافقك منذ اللحظة الأولى وحتى استقرار أعمالك، من خلال خدمات متكاملة تشمل:

1. إعداد عقد تأسيس مخصص وفق نظام الشركات السعودي.
2. مراجعة قانونية دقيقة للأنشطة والتراخيص.
3. توثيق العقود إلكترونياً عبر القنوات الرسمية.
4. دعم كامل في تعديل الكيان القانوني أو دخول شركاء جدد.
5. صياغة ومراجعة العقود التجارية والاتفاقيات.
6. تنظيم العلاقات بين الشركاء أو المساهمين.
7. تمثيلك القانوني في النزاعات التجارية.
8. بناء لوائح الحوكمة وضمان الامتثال النظامي.